2026年5月22日，北京平商律师事务所平商律师学院举办《股东出资认定法律实务》专题分享会。本次分享由姜珊律师担任主讲，在所律师共同参与学习研讨。本次活动紧扣2024年新《中华人民共和国公司法》资本制度改革要点，聚焦出资认定、垫资区分、禁止出资方式效力、债权人保护等高频实务问题，系统拆解裁判规则与办案要点，助力律师精准把握公司资本合规、股权争议与执行异议案件办理逻辑，全面提升商事法律服务专业质效。

 

姜珊律师以公司资本制度演进为主线，结合新旧法对比与典型司法判例，系统阐释股东出资认定的规则与实务边界，指出新《中华人民共和国公司法》实施后出资形式法定化、资本充实责任强化、认缴期限规范化成为三大趋势，有效回应认缴制下出资虚化、违规出资、内外效力冲突等长期实务痛点，为股权确权、出资纠纷、债权人追偿等案件提供清晰裁判指引。

姜珊律师  北京平商律师事务所常务副主任、商事非诉部主任

分享中，姜珊律师紧扣司法实践需求，从六大维度拆解实务要点：

一是明晰出资概念，区分认缴与实缴双层结构，明确出资兼具契约义务与法定义务属性，是公司责任财产基础与股东有限责任对价；

二是梳理出资形式法律沿革，回顾从1993年严格法定主义到2024年新《中华人民共和国公司法》明确股权、债权可作价出资并设定5年认缴期限的制度变迁，厘清立法逻辑；

三是明确出资形式法定要求，依据新《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，划定货币与非货币出资边界，强调非货币出资需满足可估价、可转让要件，严禁劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权及设定担保的财产出资；

四是阐释出资法定立法考量，从保障公司独立人格、保护债权人利益、维护股东平等、平衡意思自治与法律规制四个层面，解读制度设计底层逻辑；

五是厘清垫资与出资认定标准，从意思表示、资金路径、财务记账、工商公示四个维度，明确二者法律性质与实务区分要点，破解往来款、代付款等性质争议；

六是解析禁止出资方式实务效力，结合最高法及各地法院典型案例，归纳内部有效、对外无效、不得对抗债权人三大裁判规则，明确违规出资的内外法律后果。

交流研讨环节氛围热烈、研讨深入，参会律师结合办案实操，围绕劳务出资合规设计方案、未出资股东对外担责后的内部追偿权限、债转股与债权出资的实务区分等疑难问题踊跃提问、深入探讨。

陈波律师  北京平商律师事务所主任  中国政法大学民商法博士

陈波律师结合自身丰富的商事争议、股权纠纷办案经验，针对各类实务争议问题补充法理剖析与实操思路，重点围绕劳务出资内外效力冲突、股东对外担责后的追偿边界、债权出资合规风控等争议难点展开细致解读与专业讨论。

本次分享紧扣新《中华人民共和国公司法》资本制度新规，兼具法理深度、案例厚度与实操价值，既完成股东出资认定规则的专业赋能，又通过实务问答破解办案困惑、统一裁判认知。未来，平商律师学院将持续聚焦商事法律前沿规则、疑难公司实务开展常态化专题培训，推动理论研究与办案实践深度融合，不断强化律师资本合规、股权争议、执行异议等领域专业能力，为客户提供更精准、高效、优质的商事法律服务。